Entsprechenserklärung 2011
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der ALNO AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der ALNO AG erklären, dass von der letzten Entsprechenserklärung am 7. Oktober 2010 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 26. Mai 2010 (veröffentlicht am 02. Juli 2010) mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:
- Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt einen Selbstbehalt bei der D+O-Versicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats. Die ALNO AG ist weiterhin der Ansicht, dass ein Selbstbehalt im Hinblick auf die Verantwortung und Motivation Aufsichtsratsmitglieder bei ihrer Aufgabenwahrnehmung nicht erforderlich ist. Die bestehende D+O-Versicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats der ALNO AG sieht daher in Abweichung zu Ziff. 3.8 des Kodex keinen Selbstbehalt vor.
- Ziffer 4.2.5 des Kodex empfiehlt die Offenlegung der Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds in einem Vergütungsbericht, der als Teil des Corporate Governance Berichts das Vergütungssystem erläutert. Die ALNO AG erstellte einen Vergütungsbericht. Dieser wird im Konzernanhang des Geschäftsberichts veröffentlicht, da es sich gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB bei den Angaben im Vergütungsbericht um Pflichtangaben des Konzernanhangs handelt. Deshalb ist der Vergütungsbericht nicht Bestandteil des Corporate Governance Berichts. Es wird jedoch im Corporate Governance Bericht auf den Vergütungsbericht im Konzernanhang verwiesen.
- Gemäß Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einen solchen Ausschuss nicht gebildet, da er dies nach den bisherigen Erfahrungen nicht als erforderlich erachtete um geeignete Kandidaten vorzuschlagen.
- Mit der Fassung des DCGK vom 26. Mai 2010 wurden in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 des Kodex Empfehlungen eingeführt, wonach der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Der Aufsichtsrat der Alno AG hat bereits in der Vergangenheit ein konkretes Ziel hinsichtlich des maximalen Alters seiner Mitglieder vorgegeben. Welche der in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex genannten konkreten Ziele darüber hinaus unter Beachtung der spezifischen Situation der Alno AG für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bedeutsam sind, prüft der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung noch intern. Nach Abschluss dieser internen Analyse wird der Aufsichtsrat ggf. weitere konkrete Ziele für seine Zusammensetzung - insbesondere unter einer angemessenen Beteiligung von Frauen - formulieren. Insofern wird vorläufig eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex erklärt. Mit Blick auf die zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung noch andauernde interne Diskussion, ob und welche konkreten Ziele über die Altersgrenze hinaus festgelegt werden sollen, können in etwaigen Wahlvorschlägen noch keine weiteren Zielvorgaben berücksichtigt werden. Außerdem kann bislang auch keine entsprechende Berichterstattung im Corporate Governance Bericht erfolgen. Von Ziffer 5.4.1 Abs. 3 des Kodex wird deshalb vorläufig ebenfalls eine Abweichung erklärt.
- Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung (Kodex Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 1). Die ALNO AG sieht im Hinblick auf die Kontroll- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats derzeit keine Notwendigkeit für eine Änderung. Die von der ALNO AG an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen für persönlich erbrachte Dienstleistungen werden im Konzernanhang des Geschäftsberichts veröffentlicht und sind deshalb nicht Bestandteil des Corporate Governance Berichts (Kodex Ziffer 5.4.6 Abs. 3 Satz 2).
- Der Konzernabschluss wird noch nicht binnen 90 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres und der Zwischenbericht noch nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht (Kodex Ziffer 7.1.2 Satz 3). Für den Konzernabschluss sowie für den Zwischenbericht ist eine weitere Annäherung an die Fristen geplant.
Pfullendorf, den 30. September 2011
Für den Vorstand
Max Müller
Für den Aufsichtsrat
Henning Giesecke